上海市市场监督管理局行政处罚决定书
沪市监反垄处〔2025〕2024002101号
一、当事人基本情况
当事人名称：上海信谊联合医药药材有限公司
统一社会信用代码：91310106133079891W
住所：上海市静安区广中西路699号18层A、B、C室、19层、20层、22层
法定代表人：牛锐
经营范围：药品批发；食品经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）等
二、案件来源及调查经过
根据国家市场监督管理总局（以下简称市场监管总局）交办线索，本局核查发现当事人与河南润弘制药股份有限公司（以下简称河南润弘）、成都汇信医药有限公司（以下简称成都汇信）在销售甲硫酸新斯的明注射液过程中涉嫌达成并实施了“固定或者变更商品价格”“分割销售市场”的垄断协议，违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）相关规定。
经市场监管总局指定管辖，本局于2024 年4 月30日对当事人立案调查。期间，本局依法开展了现场调查，提取了相关证据材料及旁证，制作了调查询问笔录等。本案未采取行政强制措施。本案调查期间，本局多次听取当事人意见，保障当事人合法权利。
2025 年 2 月 13 日，本局依法向当事人送达了《行政处罚听证告知书》，告知当事人涉嫌违反《反垄断法》的事实、拟作出的行政处罚决定、理由和依据，以及当事人依法享有陈述、申辩和要求举行听证的权利。当事人在法定期限内未向本局提出陈述、申辩意见，也未提出听证要求。
三、违法事实及相关证据
经查，2020 年 1 月至 2023 年12 月，当事人与具有竞争关系的河南润弘、成都汇信在销售甲硫酸新斯的明注射液过程中达成并实施了“固定或者变更商品价格”“分割销售市场”的垄断协议，排除、限制了市场竞争，损害了患者利益和社会公共利益。
（一）当事人与河南润弘、成都汇信属于具有竞争关系的经营者甲硫酸新斯的明注射液为无色澄明液体，供皮下或肌内注射使用，是一种常用的易逆性抗胆碱酯酶药物，主要用于手术结束时非去极化肌肉松弛药的残留阻滞拮抗，为麻醉手术常用药物之一，是中华医学会麻醉学分会《肌肉松弛药合理应用的专家共识》等权威用药指南的推荐用药，也可用于重症肌无力、手术后功能性肠胀气及尿潴留等治疗。甲硫酸新斯的明注射液于 2016 年被纳入国家首批急抢救示范药目录，属于国家基本药物、医保甲类药品。
2020 年 1 月至 2023 年 12 月，国内主要有3 家甲硫酸新斯的明注射液销售企业，分别为当事人、河南润弘和成都汇信。其中，当事人销售的注射液规格为2ml：1mg，河南润弘、成都汇信销售的注射液规格为1ml：0.5mg。
当事人与河南润弘、成都汇信属于具有竞争关系的经营者。一是从法律关系上看，当事人与河南润弘、成都汇信均为独立市场主体，实际控制人不同，相互间没有股权关系或者其他影响独立经营的关联关系；二是从产品替代性上看，当事人与河南润弘、成都汇信均是处于甲硫酸新斯的明注射液销售环节的经营者，产品符合《中华人民共和国药典》相关要求，成份、适应症、用法用量等相同，具有紧密替代关系。
（二）当事人与河南润弘、成都汇信达成并实施了垄断协议
1.当事人与河南润弘、成都汇信就山东市场达成并实施了固定或者变更商品价格的垄断协议。2020 年1 月14日，山东省公共资源交易中心开展甲硫酸新斯的明注射液直接挂网申报工作。当事人销售部门负责人指示下属员工，电话联系河南润弘销售经理，向其表示当事人拟在山东市场就甲硫酸新斯的明注射液挂网 79.33 元/支（规格2ml：1mg），希望河南润弘、成都汇信共同涨价。河南润弘销售经理对此表示赞同，并联系了成都汇信负责人。成都汇信负责人同意共同涨价，并约定成都汇信报价35.8 元/支（规格1ml：0.5mg），河南润弘报价 36 元/支（规格1ml：0.5mg）。随后，河南润弘将两家公司拟挂网价格告知了当事人。考虑到79.33元/支（规格 2ml：1mg）的价格超过河南润弘、成都汇信拟挂网价格（规格 1ml：0.5mg）的 2 倍，2020 年1 月17 日，当事人召开经营班子会议，讨论将甲硫酸新斯的明注射液的挂网价格调整为 71.5 元/支（规格 2ml：1mg）。随后，当事人、河南润弘、成都汇信分别在山东市场挂网71.5 元/支、36元/支和 35.8 元/支，实施了三家公司达成的涨价协议。
2.当事人与河南润弘、成都汇信达成并实施了全国市场垄断协议。
（1）当事人与河南润弘、成都汇信达成了全国市场垄断协议。在山东市场涨价协议基础上，2020 年3 月19日，经当事人提议，当事人与河南润弘、成都汇信三家公司相关负责人在成都会面，商议甲硫酸新斯的明注射液全国市场合作事宜。三家公司达成以下协议：
①固定或者变更商品价格。三家公司相互配合，共同提高甲硫酸新斯的明注射液的全国市场销售价格，将各省挂网价格、医院议价等价格提高至山东市场价格水平。
②分割销售市场。三家公司对中国公立医院、民营医院销售市场进行划分，维持甲硫酸新斯的明注射液各自市场份额稳定。其中，成都汇信将其甲硫酸新斯的明注射液交当事人独家代理，当事人负责将该部分注射液销往民营医院，销售指标为每年（略）万支。当事人与河南润弘在全国各省共用一家省级代理商，按照原有医院覆盖范围向公立医院销售注射液，不争夺对方已有医院市场，共同开发空白市场，确保公立医院市场份额稳定。
为保证协议实施，当事人、河南润弘需向成都汇信支付补偿款。会后，当事人根据上述内容，起草了《三方的权利和义务》初稿，三家公司修改后形成最终协议。
（2）当事人与河南润弘、成都汇信实施了全国市场垄断协议。当事人、河南润弘、成都汇信达成全国市场垄断协议后，予以了实施。2020 年 4 月初，当事人、河南润弘支付了补偿款。
①固定或者变更了商品价格。2020 年以前，当事人甲硫酸新斯的明注射液全国各省挂网价格为3.56-6.8 元/支，对配送公司供货价为 3.23-6.15 元/支；河南润弘全国各省挂网价格为 1.78-5.6 元/支，对配送公司供货价为1.5-5.1 元/支；成都汇信全国各省挂网价格为 1.68-3.68 元/支，对配送公司供货价为 1.6-3.58 元/支。2020 年4 月起，当事人、河南润弘、成都汇信均按照协议约定，提高了全国市场销售价格。
一是提高了各省挂网价、医院议价等终端价格。甲硫酸新斯的明注射液主要终端市场为公立医院，占比97%以上。公立医院一般按照挂网价或者议价确定的价格采购药品。当事人、河南润弘、成都汇信如要按照新的终端价格对公立医院销售甲硫酸新斯的明注射液，需要在各省药品招采平台上申请新的挂网价格或者与医院进行议价。垄断协议达成后，当事人、河南润弘、成都汇信陆续提高了各省的挂网价格或者医院议价。
2020 年 5 月，当事人、河南润弘分别将海南挂网价格提高至 71.5 元/支、36 元/支。2020 年6 月，当事人将上海医院议价调整至 71.5 元/支。2020 年7 月，当事人、河南润弘分别将陕西挂网价格提高至 71.5 元/支、36 元/支。2020年9月，成都汇信、河南润弘分别将江苏挂网价格提高至35.8元/支、36 元/支，2020 年 10 月，当事人将江苏挂网价格提高至71.5元/支。2020 年 11 月，当事人在福建挂网，价格提高至71.5元/支，2021 年 4 月，成都汇信、河南润弘在福建挂网，价格分别为 35.8 元/支、36 元/支。2022 年，当事人将全国31个省份的挂网价或者医院议价提高到了71.5 元/支，河南润弘、成都汇信也分别完成了提价。2023 年8 月，当事人将上述价格进行了下调。
二是提高了对配送公司的供货价格。实践中，当事人、河南润弘、成都汇信不直接向公立医院销售甲硫酸新斯的明注射液，而是通过配送公司向公立医院进行销售。如下图所示，当事人、河南润弘、成都汇信对配送公司供货价的变化，反映出三家公司实施了垄断协议。
2020 年 4 月，当事人将对吉林、四川等省份配送公司的供货价提高至 65.7-66.5 元/支。至2023 年8 月，当事人对配送公司供货价大多为 60-71.1 元/支。2020 年4 月，河南润弘将对河南、广东、江苏、湖南等省份配送公司的供货价提高至 31.32-34.2 元/支。此后至 2023 年12 月，河南润弘对各省份配送公司供货价的大多为 30-34.56 元/支。2020 年4-10月，成都汇信按照三方协议约定，除向当事人指定的公司销售注射液外，未向其他公司销售注射液。2020 年11 月，成都汇信自行销售注射液后，将对山东、河南、重庆、广西等省份公立医院销售渠道配送公司的供货价提高至32-33.3元/支。此后至 2023 年 12 月，成都汇信对公立医院销售渠道配送公司的供货价大多为 30 元/支左右。
②分割了销售市场。当事人、河南润弘、成都汇信对全国公立医院、民营医院销售市场进行了划分。一是当事人独家代理了成都汇信注射液并销往民营医院。2020 年4月1日，当事人取得了成都汇信甲硫酸新斯的明注射液全国独家代理权。此后，成都汇信停止向其他公司销售甲硫酸新斯的明注射液，当事人将从成都汇信采购的注射液，通过各省代理商销往了民营医院。2020 年 11 月，成都汇信不再执行将注射液交当事人独家代理的约定，开始自行销售注射液，但大部分仍销往了民营医院，少部分销往了公立医院。
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