针对这些风险,国药控股在企业框架上制订了“一五”合规规划。这个“一五”规划和中国目前的“十二五”规划是配套的。我们也希望用五年的时间,把合规框架、合规的结构搭建起来。同时,我们也制订了2012年的合规指引,告诉业务人员应该怎么做,什么事情不能做,什么事可以做的,做到什么程度,我们都是有规范要求的。其实在很久以前,我们就已经在业务人员层面做了合规指引。
主持人:国药控股在具体实施这些制度方面遇到的主要挑战有哪些,或者说国药控股在实施这些措施时,特别重点关注的领域有哪些?
胡勇:我们所有制度的制订均围绕着我们关注的焦点。
从关注的顺序和重要程度来讲,首先关注的是国外客户, 国外客户对于合规的要求最为迫切。从运营上讲,首先谈的是商务合同,在与国外客户往来中基本上都是由国外客户提供的,这些商务合同无一不对合规提出了诸多的要求,目前合规的趋势不再是仅仅诉诸于文字,我们可以看到在具体的业务过程中,不仅有文字上对合规的界定要求,对于业务的实际操作,如销售指标、发送活动的明细等均提出了更高的要求。
第二,我们关注的是国内的终端。现在中国的医改如火如荼,导致医院和分销商的关系发生新的界定和变化,医院是我们最大的客户,我们要满足医院对于合规的需求。
第三,我们关注中国政府的态度。中国政府从今年开始对医药领域的不正当营销实行了更低的容忍度,公安机关有了更多的介入,今年年底、明年年初或者说十八大之后,对我们这个领域会提出更高的合规要求。
合规的挑战也分内和外。第一个挑战是行业习惯,中国的医药领域是比较特殊的,从将近三十年的行政主导发展到后来差不多三十年的市场主导,这么多年的销售习惯,以及所有的从业人员,包括领导和一般的销售人员,他们的思维和习惯是我们碰到的首个挑战;第二是制度的缺陷,这将在之后的分享中展开,主要是我对于中国构建《药品安全流通法》的一些想法;最后是来自普世价值观的挑战,所谓的普世价值观就好比在中国,我们做某件事的时候大家达成的一项共识,这个共识是不分对错的,就好像大家都能够接受的一种腐败的程度,但实际上只要是腐败,哪怕一丝一毫那都是不容许的,但现实中恰恰大家都对“一定量的腐败”存有包容度。
主持人:一个比较明显的问题是,许多国内医药企业在同跨国制药企业的业务合作中,往往被外方合作伙伴要求遵守英国或美国的《反海外腐败法》。而我们知道,国外的反腐败法律并不直接适用于国内的企业,因此我们的国内企业会认为其没有义务遵守国外的反腐败法律。作为一家国内医药企业法律部的负责人,你如何看待这一问题?