医药企业防范商业贿赂风险合规指引(征求意见稿)

第二章 医药企业防范商业贿赂风险合规管理体系建设

第六条 管理层的合规意识和支持是医药企业防范商业贿赂风险合规管理体系有效运行的重要保障。倡导医药企业最高管理层以身作则，积极推动防范商业贿赂风险合规管理体系建设，在组织机构和资源配置等方面提供充分支持。

第七条 医药企业应当建立与其经营规模和运营模式相适的防范商业贿赂风险合规管理组织，配置合规管理人员。建立健全合规管理与法务管理、财务审计、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，提高管理效能。合规管理组织的基本职责包括但不限于：

（一）制定企业合规管理战略规划和管理计划；

（二）识别、评估合规风险；

（三）制定并实施企业内部合规管理制度和流程；

（四）开展企业合规调查，处理合规举报；

（五）监测企业合规管理体系的运行，开展评价、审计、优化等工作；

（六）处理与外部监管方、合作方相关的合规事务；

（七）开展企业合规咨询、合规培训、合规考核、合规宣传和合规文化建设。

第八条 医药企业应当及时将合规要求转化为规章制度或行为规范，建立防范商业贿赂风险的合规管理制度。根据法律法规、监管政策等变化情况，及时对制度进行修订完善，对制度执行情况进行检查。鼓励医药企业将反商业贿赂的制度要求融入员工行为规范中，促进其对规则的理解与执行。

第九条 医药企业应当基于防范商业贿赂风险的目标要求，建立健全合规运行机制，通过体系化运行有效地预防和应对商业贿赂风险。

（一）医药企业应当建立商业贿赂风险识别评估机制，根据企业经营环境、业务特征及合作伙伴类型等合理确定商业贿赂高风险领域和岗位，全面梳理经营管理活动中的合规风险，形成商业贿赂风险清单；鼓励建立数据分析系统，用数据技术赋能风险监测与分析，促进对商业贿赂风险的有效识别，并对风险等级、影响范围、影响程度等进行评估。

（二）医药企业应当建立防范商业贿赂风险合规审核机制，重点关注岗位权力的正确行使以及财物的合法收支，鼓励在医药企业内部信息管理系统中嵌入合规审核环节，有效保障合规管理组织独立行使审核权。

（三）医药企业应当建立防范商业贿赂风险应对机制，及时采取应对策略，合理降低合规风险，有效避免不良后果。倡导医药企业与市场监管部门开展合作，寻求业务指导与政策支持；鼓励医药企业在发现涉嫌商业贿赂行为时，采取补救措施，并主动向市场监管部门报告，积极配合调查，共同治理商业贿赂。

（四）鼓励医药企业建立防范商业贿赂风险内部举报机制，畅通举报渠道，并通过技术设置和制度安排，消除举报人对个人信息保密和人身安全等方面的顾虑，防止对举报人打击报复。

（五）医药企业应当建立防范商业贿赂风险合规培训机制，定期对员工进行防范商业贿赂风险合规培训，提高员工的合规意识和应对商业贿赂风险的能力；鼓励医药企业根据员工不同职责或者需求组织差异化培训，提高培训质量；鼓励医药企业支持第三方对其员工进行合规培训。

（六）医药企业应当建立防范商业贿赂风险合规管理体系监测机制，对体系的有效性开展定期评价，识别存在的问题和潜在风险。

（七）医药企业应当根据合规监测结果及时采取改进措施，调整管理策略，优化流程制度，以确保合规管理体系的适应性和有效性。

第十条 倡导医药企业营造守法、诚信、透明、公正的合规文化氛围，使员工深刻理解防范商业贿赂风险的重要性，增强全员合规意识，自觉遵守相关法律法规，维护企业的声誉和形象，增强合作伙伴对企业的信任，提高企业综合竞争力，促进企业健康可持续发展。